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譲渡制限株式の譲渡手続

Corporate Law

譲渡制限株式を有する株主が当該譲渡制限株式を他人に譲渡する場合、あるいは、譲渡制限株式を取得された方は、株式会社に対し、譲渡制限株式を取得すること（取得したこと）について承認するかどうかの決定を請求することができます（会社法第１３６条、１３７条）。当該請求は譲渡制限株式の数等会社法第１３８条所定の事項を明らかにして行わなければなりません。

株式会社は定款に別段の定めがない限り株主総会決議（取締役会設置会社の場合は取締役会決議）で譲渡制限株式の譲渡についてその承認を行うかどうかを決定し、決定した場合は決定の内容を譲渡等の承認請求者に対し通知しなければなりません（会社法第１３９条）。譲渡等の承認請求者の請求から２週間以内にこの通知をしなかった場合は、譲渡を承認したものとみなされますので注意が必要です（会社法第１４５条１項１号）。

株式会社が譲渡を承認しない決定をした場合、譲渡等承認請求権者から譲渡制限株式を買い取る旨の請求がなされている場合には、株主総会決議により当該譲渡制限株式を買い取るか、定款に別段の定めがない限り株主総会決議（取締役会設置会社の場合は取締役会決議）で譲渡制限株式の全部又は一部を買い取る指定買取人を指定しなければなりません（会社法第１４０条）。

株式会社が譲渡制限株式を買い取る場合には、買取り対象となる株式の数等を譲渡等承認請求権者に対し通知するとともに、一株あたりの純資産額に買取り対象株式の数を乗じて得た額を本店所在地の供託所に供託し、供託を証する書面を譲渡等承認請求権者に交付しなければなりません（会社法第１４１条１項、２項、株券発行会社の場合は３項以下参照）。

指定買取人が株式会社により指定された場合には、指定買取人は、譲渡等承認請求権者に対し、指定買取人が買い取る対象株式の数等を譲渡等承認請求権者に対し通知するとともに、一株あたりの純資産額に買取り対象株式の数を乗じて得た額を本店所在地の供託所に供託し、供託を証する書面を譲渡承認請求権者に交付しなければなりません（会社法第１４２条１項、２項、株券発行会社の場合は３項以下参照）。

譲渡制限株式の売買価格は株式会社（指定買取人）と譲渡等承認請求権者の協議で決定しますが、協議が調わない場合は、株式会社（指定買取人）が買い取り対象株式の数等を譲渡等承認請求権者に対し通知した日から２０日以内に裁判所に対し売買価格決定の申立てを行うこと等により裁判所が売買価格を決定することになります（会社法第１４４条）。

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京都双葉法律事務所　弁護士 中井基之（京都弁護士会所属）
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