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取締役報酬の減額の限界

Corporate Law

株式会社の取締役報酬について、会社法は、「取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益（以下この章において「報酬」という。）について次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める」と規定し（同法第３６１条１項）、取締役の報酬については、定款または株主総会決議で報酬額等を定めるものとしています。定款で報酬額等を規定している会社は稀でしょうから実際は、株主総会で取締役の報酬等を決定している会社が多いものと思われます。

定款または株主総会の決議で額や算定方法等を定めることが必要な取締役の報酬とは、職務執行との対価として株式会社から受ける財産上の利益であれば足りますので名目如何は問われません。従って、退職慰労金もそれが取締役の職務執行の対価と評価される限り取締役の報酬に含まれます（最高裁昭和３９年１２月１１日第二小法廷判決）。

取締役は、株式会社の場合、通常、株主総会で選任されます（会社法第３２９条１項）。選任がなされても株式会社と取締役との関係は委任契約関係となりますので（会社法第３３０条・民法第６４３条以下）、選任により取締役候補者が直ちに取締役に就任するわけではなく、代表者から委任契約の申込みを受け、その就任を候補者が承諾した時に株式会社と取締役との間に委任契約が成立することになり、取締役の報酬はこの委任契約上の報酬と評価されるべきものです。

株主総会において、定款又は株主総会の決議（株主総会において取締役報酬の総額を定め、取締役会において各取締役に対する配分を決議した場合を含む。）によって取締役の報酬額が具体的に定められた場合には、その報酬額は、会社と取締役間の契約内容となり、契約当事者である会社と取締役双方を拘束しますから、その後、株主総会がその取締役の報酬を一方的に無報酬とする決議をしても取締役は原則として報酬請求権を失いません（最高裁平成４年１２月１８日第二小法廷判決）。

また、取締役の退職慰労年金について、退任取締役が株主総会の決議を経て内規に従い具体的な退職慰労年金債権を取得した場合には、その後、取締役会決議で当該内規が廃止されたとしても、廃止の効力を既に退任した取締役に及ぼして、その者の同意なく退職慰労年金債権を失わせることはできない（最高裁平成２２年３月１６日第三小法廷判決）というのが最高裁の判例であり、具体的に確定した取締役の報酬等を一方的に不利益に減額することには経営再建その他の事情があっても限界がありますので注意が必要です。

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京都双葉法律事務所　弁護士 中井基之（京都弁護士会所属）
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