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非公開会社と株主総会の招集

Corporate Law

２００６年（平成１８年）に制定された会社法では、株主総会は、株主総会の決議事項について会社法所定の事項のほか、株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項を決議できるものとし、株主総会が会社の最高且つ万能の議決機関であることを明確にしました（会社法第２９５条１項）。ただし、取締役会設置会社については、会社法所定の事項及び定款に記載された事項だけを決議できるものと決議事項が限定されています（会社法第２９５条２項）。

発行株式の全部又は一部について、株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款を定めている株式会社、いわゆる譲渡制限株式が発行されている非公開会社は、我が国の株式会社の大多数を占めますが、この非公開会社の役員、株主のなかには非公開会社では株主総会を開催しなくても構わないと思われておられる方も少なくありません。しかし、非公開会社も毎事業年度の終了後一定時期に定時株主総会を開催しなければなりませんし（会社法第２９６条１項）、株主総会の議事録を作成することも必要です（会社法第３１８条）。この議事録は法務省令で定める方法に従い作成することが必要です（会社法施行規則第７２条）。議事録は株主総会の日から１０年間、本店に備え置かなければなりませんし、支店がある場合には、原則として議事録の写しを株主総会の日から５年間、支店に備え置かなければなりません。これを怠ると行政罰としての過料に処せられることがありますので注意が必要です（会社法第９７６条１項８号）。

非公開会社では株主総会の招集手続は、取締役が原則として１週間の前までに株主に対し会社法第２９８条所定事項を記載した招集通知を発して行います（会社法第２９９条）。取締役会設置会社では、招集通知記載事項の決定は原則として取締役会の決議に基づかなければなりません（会社法第２９８条４項）。

書面投票制度（会社法第３１１条）や電磁的方法による議決権行使制度（会社法第３１２条）を定めていない限り株主総会の招集手続は株主全員の合意があるときは省略することが可能ですので非公開会社では招集手続を省略する形式で株主総会が開催される場合が殆どでしょう。

また各制度が採用されている場合を除いて役員の選任や役員の報酬等が議題である場合には、原則として議題に係る議案の概要を招集通知に記載する必要があります（会社法第２９８条１項５号、会社法施行規則第６３条１項７号）。

２００６年（平成１８年）施行の会社法により、株主総会の開催場所については制限がなくなりました。従いまして本店の所在地その他隣接地で株主総会を開催する必要はありません。

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京都双葉法律事務所　弁護士 中井基之（京都弁護士会所属）
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